Wer sich für die Gründung eines Unternehmens entscheidet, muss eine Rechtsform wählen. Die Aktiengesellschaft (AG) ist eine der fünf Formen der Kapitalgesellschaft. In diesem Artikel stellen wir Ihnen die AG näher vor. Sie finden Informationen zur Gründung sowie zu den einzelnen Organen und ihren Aufgaben. Lesen Sie einfach weiter!
Übersicht
- Kurzerklärung
- Der Charakter einer Aktiengesellschaft
- Die Organe der Aktiengesellschaft
- Vorstand
- Aufsichtsrat
- Hauptversammlung
- Gründung einer AG und die entsprechenden Haftungsbestimmungen
- Vorgründungsgesellschaft
- Vorgesellschaft
- Aktiengesellschaft
- Was ist eine kleine AG?
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Die Aktiengesellschaft kurz dargestellt
Die Aktiengesellschaft (AG) ist eine Form der Kapitalgesellschaft, nach § 3 AktG gilt sie außerdem als Handelgesellschaft. Dies ist auch dann der Fall, wenn die AG nicht zum Zwecke eines Handelsgewerbes gegründet wurde. Nach § 6 HGB (Handelsgesetzbuch) ist die AG weiterhin ein Formkaufmann und wird im rechtlichen Sinne des HGB als Kaufmann gehandhabt.
Die AG ist eine eigene Rechtspersönlichkeit (juristische Person), wird allerdings als Körperschaft organisiert, also bestehend aus Mitgliedern oder Aktieninhabern. Über die Gründung, die Organe und deren Aufgaben sowie Haftung und Grundkapital bestimmt das Aktiengesetz (AktG), das die Rechtsgrundlage der Aktiengesellschaft bildet.
In Form von Aktien können Geschäftsanteile schnell und unkompliziert übertragen werden. Auch die Beteiligung von weiteren Gesellschaftern und Anlegern ist problemlos möglich. Seit einer Gesetzesnovelle in 1994 ist es möglich, kleine und mittelgroße Aktiengesellschaften zu gründen.
Der Charakter einer Aktiengesellschaft
Die Aktiengesellschaft tritt als Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit auf und ist über die Organisation als eine Körperschaft selbstständig rechtsfähig. Demzufolge ist es möglich, dass die Aktiengesellschaft vor Gericht als solche klagt, allerdings auch verklagt werden kann.
Die AG trägt alle Rechten und Pflichten, haftet mit dem Gesellschaftsvermögen (Grundkapital) gegenüber Gläubigern. Das Grundkapital wird in der Regel von einer größeren Zahl von Kapitalgebern beschafft, in erster Linie durch den Erwerb von Aktien. Nach § 54 Abs. 1 AktG ist der Aktionär mit dem Erwerb einer oder mehrerer Aktien, entsprechend des Nennwertes, zum Inhaber von Gesellschaftsanteilen geworden.
Für die Aktiengesellschaft bedeutet dies vor allem, dass sie ihren Pflichten gegenüber den Aktionären nachkommen muss – unter anderem in Form von der Teilnahme an der Hauptversammlung, Auskunft zu Gesellschaftsangelegenheiten, Beteiligung am Bilanzgewinn (Dividende) sowie Liquiditationserlös bei Auflösung der AG.
Handelt ein Unternehmen die Aktien an der Börse können Aktionäre ihre Rechte an andere Personen (natürlich und juristische) übertragen. Werden Gesellschaftsanteile ohne Stimmrecht ausgegeben, wird der „Verzicht“ auf dieses Recht meist mit einer höheren Dividende belohnt.
Die Organe der AG und ihre Aufgaben
Kennzeichnend für die Aktiengesellschaft sind weiterhin die drei Organe Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung, die in ihrer Beschaffenheit und ihren Aufgaben nach dem Vierten Teil, Erster Abschnitt AktG geregelt sind.
Vorstand
Der Vorstand einer Aktiengesellschaft stellt die Geschäftsführung des Unternehmens dar. Grundsätzlich kann dieser aus einer Person oder mehreren Personen bestehen, die vom Aufsichtsrat bestimmt werden. Dieser beruft die Mitglieder des Vorstandes auf fünf Jahre.
Nach Ablauf der Zeit kann die Geschäftsführung erneut gewählt werden. Ab einem Grundkapital von 3 Millionen Euro sind mindestens zwei Vorstandsmitglieder erforderlich.
Der Vorstand vertritt die Aktiengesellschaft nach innen und nach außen, wenngleich die Handlungsbefugnis nicht uneingeschränkt sein muss. Bestimmungen über die Vertretung der AG sowie Befugnisse bezüglich der Geschäftsführung können in einem Vertrag individuell festgehalten werden.
Das Arbeitsverhältnis gleicht einer selbstständigen Tätigkeit, ähnliches eines Dienstvertrages. Die Haftung gegenüber Dritten ist ausgeschlossen, da der Vorstand nur die Geschäftsführung übernimmt, nicht aber Unternehmer ist. Bei Missachtung der Pflichten (vorsätzliches Handeln wird meist vorausgesetzt) kann die AG allerdings gegenüber dem Vorstand – oder einzelnen Mitgliedern – Schadensersatzansprüche geltend machen.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat übernimmt in einer Aktiengesellschaft die Rolle des Kontrolleurs. Zu den wichtigsten Aufgaben zählt die Berufung und Überwachung des Vorstandes, kontrolliert nicht nur deren Handeln, sondern stellt Anforderungen an die Tätigkeiten der Geschäftsführung.
Zum Beispiel kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass seine Zustimmung zu einzelnen Geschäften erforderlich ist, oder. Nach § 111 AktG kann der Aufsichtsrat weiterhin die Vermögensgegenstände und Gesellschaftskasse prüfen bzw. durch einen Sachverständigen prüfen lassen.
Sollte es notwendig werden, weil etwa Pflichten missachtet wurden, kann der Aufsichtsrat den Vorstand bzw. einzelne Vorstandsmitglieder abberufen. Der Aufsichtsrat muss mindestens aus drei natürlichen Personen bestehen.
Entsprechend große Aktiengesellschaften müssen im Aufsichtsrats mehrere Personen sitzen haben. Je nach Größe sind gewählte Mitglieder der Anteilseigner sowie Mitglieder der Belegschaft zuzulassen. Der Aufsichtsrat wird durch die Hauptversammlung gewählt.
Hauptversammlung
Die Hauptversammlung bildet das zentrale Organ der Aktiengesellschaft, denn sie besteht aus allen Mitgliedern bzw. Aktionären und entscheidet über die Beschlüsse. Aus diesem Grund wird sie auch gerne als beschließendes Organ der Aktiengesellschaft bezeichnet.
Zu den entscheidenden Aufgaben der Hauptversammlung zählen nach § 119 AktG:
- die Bestellung des Aufsichtsrates
- Verwendung des Bilanzgewinnes
- Entlastung der Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsrates
- die Bestellung des Abschlussprüfers oder anderen Sachverständigen zur Prüfung der Gründung oder Geschäftsführung
- Änderungen der AG-Satzung
- Entscheidungen zur Beschaffung von Kapital oder Kapitalherabsetzung
- Auflösung der Aktiengesellschaft
Sofern keine anderen Vereinbarungen in der Satzung getroffen wurden, erfolgt die Abstimmung in der Hauptversammlung nach § 133 AktG über die einfache Mehrheit. Im Anschluss müssen die Beschlüsse der Hauptversammlung durch einen Notar beurkundet werden.
Wie gründet man eine Aktiengesellschaft?
Die Gründung einer Aktiengesellschaft gliedert sich – ähnlich wie jene der GmbH – in die drei Phasen Vorgründungsgesellschaft, Vorgesellschaft und AG.
Vorgründungsgesellschaft
Im ersten Schritt muss eine Satzung definiert werden – inklusive der erforderlichen Angaben wie Firmenname und Sitz der Gesellschaft, Gegenstand des Unternehmens, Höhe des Grundkapitals, Nennbeträge der Aktien, Anzahl der Aktien, Zahl der Vorstandsmitglieder, Form der Bekanntmachungen, eingeräumte Sondervorteile gegenüber Aktionären, Gründerlohn sowie ggf. die Sacheinlage bei Sachgründung.
Die Satzung – der Gesellschaftsvertrag – muss vom Notar beglaubigt werden. Eine Mustervorlage wie der GmbH Gründung kann hier nicht verwendet werden. Aus diesem Grund ist die Gründung einer Aktiengesellschaft oftmals deutlich komplexer und kostspieliger, weil sämtliche Regelungen der Satzung ausgearbeitet werden müssen. Hier fallen dann vor allem für Anwälte Kosten an.
Übrigens: Das Grundkapital einer AG liegt in Deutschland bei mindestens 50.000 Euro und wird entsprechend in Aktien zerstückelt.
Haftung: Bei der Vorgründungsgesellschaft handelt es sich um eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder eine Offene Handelsgesellschaft (OHG), sollte der Zweck eines Handelsgewerbes bereits klar sein. Die Gesellschafter haften in dieser Gründungsphase uneingeschränkt mit ihrem Privatvermögen.
Vorgesellschaft
Die Vorgesellschaft läutet die zweite Phase der Gründung ein und ist durch das Zustandekommen des Gesellschaftsvertrags gekennzeichnet. Neben der Vereinbarung der Satzung gilt außerdem, dass die Gründer alle Aktien gegen Einlagen übernehmen. Die Einlagen müssen zum diesem Zeitpunkt allerdings noch nicht geleistet sein. Die Einlagen können sowohl als Kapital- sowie als Sachleistung gezahlt werden.
Haftung: Für diese Phase der AG Gründung hat der Bundesgerichtshof die Verlustdeckungshaftung eingeführt. Demnach müssen sich die Gläubiger an das Vermögen der Vorgesellschaft halten. Die Vorgesellschaft kann wiederum Ansprüche gegenüber den Gesellschaftern geltend machen.
Aktiengesellschaft
Mit der Eintragung der Vorgesellschaft in das Handelsregister ist die Aktiengesellschaft gegründet. Anzumelden ist die AG von allen Gründern, vom ersten Vorstand und dem ersten Aufsichtsrat. Weiterhin ist ein Gründungsbericht und eine Prüfung der Gründung durch den Aufsichtsrat erforderlich. Die Anmeldung der AG wird anschließend vom Handelsregister geprüft, ist diese Prüfung erfolgreich, ist die AG gegründet und es dürfen Aktien ausgegeben werden.
Haftung: Nach vollständiger Gründung erlöschen alle vorherigen Haftungsbestimmungen zur Vorgesellschaft und die Verbindlichkeiten gegenüber Gläubigern gegen auf die AG über. Haftbar kann nur das Gesellschaftsvermögen gemacht werden. Folglich haften Aktionäre nur mit ihrer Einlage, nicht mit ihrem Privatvermögen.
Was ist eine kleine AG?
Mit der sogenannten kleinen AG soll es auch kleinen und mittelgroßen Unternehmen möglichen sein, eine Aktiengesellschaft zu gründen. Dabei handelt es sich nicht um eigenständige Rechtsform im Sinne einer AG oder GmbH, sondern lediglich um eine vereinfachte Variante der Aktiengesellschaft. Die Vereinfachung liegt vor allem in der formellen Belastung.
Allerdings bleibt das Mindestgrundkapital von 50.000 Euro bestehen, das zu einem Mindestnennwert von 1 Euro zerstückelt werden muss. Darüber hinaus ändert sich nichts an der erforderlichen Einrichtung der AG-Organe. Zwar kann ein Existenzgründer im Rahmen der kleinen AG sowohl Vorstand als auch Aktionär sein, ein Aufsichtsrat mit mindestens drei Personen ist dennoch erforderlich. Der Aktienhandel an der Börse ist nicht zwingend notwendig, ist aber möglich.
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