Societas Europaea klingt auf den ersten Blick altehrwürdig, ist in Wirklichkeit aber ein recht junger Ausdruck für eine Unternehmensform europäischer Firmen, die für Aktiengesellschaften verwendet werden kann. Hier erfahren Sie, was es damit auf sich hat und wie Sie eine SE-Gründung für sich nutzen können.
Überblick
- Bezeichnungen
- Rechtliche Grundlagen
- Situation in Deutschland
- Die Societas Europaea
- Geschäftsführung
- Gründung
- Voraussetzungen
- Nachteile
- Vorteile
- Arbeitnehmerbeteiligung
- Beispiele für Europäische Gesellschaften
- Förderung
- Steuerliche Behandlung
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Bezeichnungen
Die Societas Europaea wird SE abgekürzt und auch als Europäische Aktiengesellschaft oder Europa-AG bezeichnet. Ein weiterer Name ist Europäische Gesellschaft, wobei Gesellschaft im unternehmerischen Sinn gemeint ist.
Rechtliche Grundlagen
Im Jahr 2001 erließ die EU die EG-Verordnung 2157/2001 über das „Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)“. Sie trat nach einer Übergangsfrist von drei Jahren im Oktober 2004 in Kraft, ohne dass sie von den einzelnen Mitgliedsstaaten gesondert ratifiziert oder in nationales Recht umgesetzt werden musste.
Anders ist es bei der Richtlinie 2001/86/EG, die regelt, wie sich die Arbeitnehmer beteiligen können. Diese wurde in den Gesetzen der einzelnen europäischen Länder umgesetzt.
Situation in Deutschland
In Deutschland trat Ende Dezember 2004 das Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft in Kraft. Es besteht aus zwei Teilen: dem Gesetz über die Ausführung der EG-Verordnung und dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer. Dadurch wird das europäische Recht für die deutschen Verhältnisse ergänzt oder umgesetzt.
Grundsätzlich wird die Europäische Gesellschaft in jedem Land als Aktiengesellschaft behandelt, die nach dem Recht des Landes gegründet wurde, in dem die SE ihren Sitz hat.
Die Societas Europaea
Die Societas Europaea ist nach der Gründung eine juristische Person. Sie kann also Verbindlichkeiten eingehen, Grundstücke erwerben und ihre Interessen vor Gericht durchsetzen. Als Kapitalgesellschaft muss sie über eine Mindesteinlage von 120.000 Euro verfügen, die in Aktien vorliegt. Jeder Aktionär haftet dabei nur bis zur Höhe des von ihm eingesetzten Kapitals.
Die Societas Europaea muss ihren Sitz in einem Land der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraumes haben. Wichtige Entscheidungen werden von allen Aktionären auf der Hauptversammlung getroffen.
Geschäftsführung
Es gibt zwei Möglichkeiten, wie die Geschäftsführung einer Societas Europaea ausgeübt werden kann: Ein Vorstand, der durch einen Aufsichtsrat kontrolliert wird, übt die Geschäftsleitung aus. Diese Möglichkeit wird dualistisches System genannt.
Die zweite Möglichkeit mit dem Namen monistisches System sieht vor, dass der Verwaltungsrat selbst die Geschäftsführung übernimmt. Dafür muss der Verwaltungsrat geschäftsführende Direktoren bestellen. Sie können aus dem Verwaltungsrat selbst stammen, dann müssen aber die anderen Mitglieder in der Mehrheit sein, um die Kontrollfunktion zu gewährleisten.
Gründung
Eine Europa-AG kann auf mehrere Arten gegründet werden. Ganz allgemein wird das Gründungsverfahren aber als recht kompliziert empfunden. Die Europäische Kommission hat deshalb schon im Jahr 2010 Vereinfachungen vorgeschlagen.
Eine Möglichkeit zur Bildung einer Societas Europaea ist der Zusammenschluss bestehender Gesellschaften. Es ist auch möglich eine Holding-Gesellschaft zu gründen, die mehrere Unternehmen beinhaltet. Außerdem können bereits bestehende Gesellschaften eine gemeinsame Tochtergesellschaft gründen. Und zuletzt kann eine Societas Europaea auch aus der Umwandlung einer nationalen Aktiengesellschaft entstehen.
Voraussetzungen
An einer Societas Europaea können sich nur Unternehmen aus EU- oder EWR-Staaten beteiligen. Dabei muss es ein wie auch immer geartetes grenzüberschreitendes Element geben. Das kann je nach Gründungsform unterschiedlich aussehen. Bei einer Verschmelzung müssen die beiden Firmen aus unterschiedlichen Mitgliedsstaaten kommen. Bei einer Umwandlung muss seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedsstaat bestehen.
Nachteile
Die Societas Europaea verursacht bei der Gründung einen hohen Aufwand. Es ist in den meisten Fällen nicht möglich sie aus dem Stehgreif zu gründen. Zuerst muss ein nationales Unternehmen bestehen. Durch die staatenübergreifende Rechtslage kommt es immer wieder zu Unsicherheiten, deren Klärung zeitaufwändig ist. Dem stehen aber auch einige Vorteile gegenüber.
Vorteile
Die Societas Europaea ermöglicht es Unternehmen in sämtlichen Mitgliedsstaaten als einheitlicheres Konstrukt aufzutreten. Damit ist es leichter firmeninterne Strukturen zu schaffen, die überall Gültigkeit haben.
Banken und Versicherungen können sich auf die Zusammenarbeit mit einer einzigen Aufsichtsbehörde konzentrieren anstatt auf die jeweils eigenen Aufsichtsbehörden der jeweiligen Länder.
Bei Zusammenschlüssen bietet die Societas Europaea vor allem für den kleineren Partner eine Möglichkeit als Gleichberechtigter in das Joint Venture zu gehen.
Arbeitnehmerbeteiligung
In Deutschland ist für Europäische Gesellschaften vorgesehen, dass die Arbeitnehmer durch ein von ihnen selbst gewähltes „Besonderes Verhandlungsgremium“ und Vertreter der Unternehmensgründer gemeinsam eine Beteiligungsvereinbarung erstellen. Wenn sich die beiden Parteien nicht einigen können, gilt automatisch der Stand der beteiligten Gesellschaft mit der höchsten Mitbestimmung.
Beispiele für Europäische Gesellschaften
Naturgemäß ist die Gründung einer SE vor allem für große Firmen interessant, die sowieso schon europaweit aktiv sind. In den vergangenen Jahren entdeckten aber auch immer mehr mittelständische Unternehmen diese Gründungsform für sich. Bekannte Unternehmen, die als SE firmieren sind zum Beispiel die Allianz, BASF, Dekra und SAP. Inzwischen gibt es etwa 2.000 Europäische Gesellschaften. Besonders beliebt ist diese Gründungsform in der Tschechischen Republik.
Förderung
Die EU stellt Mittel zur Verfügung, um die Gründung einer Societas Europaea zu fördern. Die Mittel kommen den Arbeitnehmern zu Gute, die diese nutzen können, um sich auf die Verhandlungen mit den Arbeitgebern vorzubereiten, die einer Gründung vorausgehen.
Die EU verbreitet dafür geeignete Informationen und vernetzt betroffene Arbeitnehmer.
Steuerliche Behandlung
Für eine SE wird die Steuergesetzgebung angewandt, die in dem Staat gilt, in der die Gesellschaft ihren Sitz hat. Da eine Europäische Gesellschaft aber typischerweise grenzüberschreitend handelt, müssen weitere europäische Vorgaben berücksichtigt werden.
Dabei sind vor allem die Regelungen des Doppelbesteuerungsabkommens und das Betriebsstättenprinzip zu beachten. Zweigniederlassungen müssen ihren Gewinn also im jeweiligen Land versteuern.
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