Es gibt viele Formen der Selbstständigkeit – eine von ihnen ist die GmbH, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Was mit der Wahl dieser Rechtsform einhergeht, für welche Arten der Selbstständigkeit sie geeignet ist und was bei der Gründung der GmbH zu beachten ist, erfahren Sie bei uns!
Übersicht:
- GmbH – wann geeignet?
- Voraussetzungen zur Gründung
- Gesellschaftsvertrag
- Anmeldung der GmbH
- Gründungsphasen
- Vorgründungsgesellschaft
- Vor-GmbH
- GmbH
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GmbH – wann eignet sie sich?
Haftung, Steuern, Kapitalbeschaffung, Buchführung, Prüfpflicht: Diese und einige weitere Faktoren spielen bei der Unternehmensgründung in Deutschland eine wichtige Rolle.
Nach dem Einzelunternehmen – also ein Kleinunternehmer, Kaufmann oder Freiberufler – ist die GmbH, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die am häufigsten vorkommende Rechtsform in Deutschland.
Rund 15 % der Unternehmer haben sich für diese Form der Kapitalgesellschaft entschieden, bei der die Gesellschafter nicht mit persönlichem Vermögen haften, aber am Stammkapital beteiligt sind.
Die GmbH als Rechtsform für das eigene Unternehmen ist dann empfehlenswert, wenn man als Gesellschafter nicht persönlich haften möchte, wenn man ohne Partner gründen möchte, wenn das Unternehmen unabhängig von den Gesellschaftern sein soll und wenn die Gesellschaft eine juristische Person sein soll.
Zu beachten ist allerdings, dass die Gründung einer GmbH mit 25.000 Euro Mindestkapital, aufwendigen Formalitäten und komplexer Buchführung sowie einer Eintragung ins Handelsregister (weitere Kosten) zusammenhängt. Die Körperschaftssteuer für GmbHs liegt seit 2008 bei 15 %.
Voraussetzungen zur Gründung
Wer eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen möchte, muss nachfolgende Anforderungen erfüllen:
- der Gründer muss mindestens 18 Jahre sein und darf keinen medizinischen oder gerichtlich festgestellten Einschränkungen unterliegen
- das Mindestkapital beträgt 25.000 Euro und kann im Form von Bar und/oder Sachleistungen (z.B. in Form eines Geschäfts) erbracht werden.
- bei der Gründung muss eine natürliche und unbeschränkt geschäftsfähige Person zum Geschäftsführer ernannt werden. Dies müssen nicht zwingend die Gesellschafter sein.
- die GmbH muss ihren Sitz innerhalb Deutschlands haben
- der Name der GmbH muss einzigartig sein und darf in seiner Form nicht im wirtschaftlichen Verkehr bestehen. Darüber hinaus ist die Bezeichnung GmbH im Namen verpflichtend. So muss der vollständige Unternehmensname inklusive Rechtsform zum Beispiel auf Rechnungen oder Lieferscheinen aufgeführt werden.
Der Gesellschaftsvertrag
Das Gesetz schreibt zur Gründung einer GmbH einen Gesellschaftsvertrag vor, der bestimmte Bedingungen erfüllen bzw. Aspekte aufführen muss.
In § 3 GmbHG werden folgende Punkte aufgeführt: Firma und Sitz der Gesellschaft, Gegenstand des Unternehmens (Zweck der Gesellschaft), das Stammkapital sowie die Geschäftsanteile der einzelnen Gesellschafter (wenn keine Ein-Personen-GmbH).
Darüber hinaus obliegt es den Gesellschaftern weitere Rechte und Pflichten untereinander selber zu formulieren und diese in ihren Gesellschaftsvertrag aufzunehmen.
Dies können unter anderem Zuständigkeiten, Vollmachten, Zustimmungserfordernisse oder die Regelung zu Vorab-Ausschüttungen sein.
Wer zur Gründung der GmbH auf eine Mustervorlage zurückgreift, sollte diese im Laufe der kommenden Zeit durch ein individuelles Vertragsstück ersetzen bzw. anpassen.
Es ist ratsam im Vorfeld allerlei Regelungen und Pflichten zu definieren und diese auf im Laufe der Unternehmensjahre immer wieder anzupassen.
Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beglaubigt werden und von allen Gesellschaftern unterschrieben sein.
Anmeldung der GmbH
Mit der Eintrag in das Handelsregister ist die GmbH rechtskräftig. Hierzu muss der Gründer zum zuständigen Amtsgericht, jenes der Stadt in dem die GmbH ihren Sitz hat, und folgende Anforderungen erfüllen:
- notariell beglaubigter Gesellschaftsvertrag
- Liste aller Gesellschafter (persönliche Angaben und anteilige Stammeinlage)
- Handlungsvollmachten falls nicht im Vertrag aufgeführt
Weiterhin müssen mindestens 12.500 Euro der Stammeinlage geleistet worden sein, Sacheinlagen vollständig und Bareinlagen zu mindestens einem Viertel.
Neben der Eintragung im Handelsregister erfolgt die Anmeldung der GmbH beim Gewerbeamt, bei den Kammern sowie beim Finanzamt.
Für die GmbH erhebt das Finanzamt Körperschaftssteuer, Gewerbesteuer sowie Umsatzsteuer. Der oder die Geschäftsführer unterliegen der Einkommenssteuer, unter Umständen auch der Kapitalertragssteuer.
Gründungsphasen
Bei der Gründung einer GmbH ist zu beachten, dass diese zwar erst durch Eintragung im Handelsregister entsteht, die Gesellschaft in gewisser Form aber bereits vorab existiert.
Man definiert daher drei Phasen der GmbH Gründung, die sich aus einer Vorgründungsgesellschaft, einer Vor-GmbH und einer GmbH zusammensetzt.
Vorgründungsgesellschaft
Diese Form der GmbH beginnt mit dem Entschluss der Gründung selbiger und der ersten Ausarbeitung eines Gesellschaftszwecks, der mit einem Entwurf des Gesellschaftsvertrags häufig gekennzeichnet ist.
Die beteiligten Personen haften in dieser Zeit vollständig mit ihrem privaten Vermögen. Zu beachten ist dies in jedem Fall dann, wenn man bereits geschäftliche Tätigkeiten vornimmt.
Als Vorgründungsgesellschaft gilt keinesfalls das Stammtischgespräch zwischen Freunden, die aus einer Laune heraus die Idee entwickeln, ein eigenes Unternehmen zu gründen.
Sie entsteht erst dann, wenn beispielsweise Zuständigkeiten erörtert werden oder über die Kapitalbeschaffung nachgedacht wird. Der Grund: Mit der Definition von Zuständigkeiten und ähnlichem wird aus der Idee eine Verbindlichkeit.
Vor-GmbH
Durch die Beglaubigung des Gesellschaftsvertrags durch den Notar wird aus der Vorgründungsgesellschaft eine Vor-GmbH. In dieser Gründungsphase dürfen lediglich jene Geschäfte im Namen der GmbH vorgenommen werden, die zur abschließenden Gründung notwendig sind.
Weiterhin wird das Stammkapital erbracht und die Organe der Gesellschaft werden bestimmt. Die Gesellschafter haften nach wie vor voll. Die Vor-GmbH endet mit der Eintragung in das Handelsregister bzw. der Anmeldung beim Amtsgericht.
GmbH
Mit der Eintragung in das Handelsregister wurde die Gesellschaft erfolgreich gegründet. Die Haftung ist nun auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt und liegt nicht mehr zu Lasten der Gesellschafter.
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