2013 zählte das Statistische Bundesamt 518.427 Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH). Damit ist die GmbH nicht nur unter den Kapitalgesellschaften (544.009), sondern auch allen anderen Rechtsformen von Unternehmen (3.243.538) die meist verbreitete Variante. Wenn auch Sie sich für die GmbH Gründung entschieden haben, oder bezüglich derer Informationen sammeln, kann dieser Artikel hilfreich sein. Wir bieten Ihnen einen Überblick zu den Vorbereitungen der GmbH Gründung, zum Ablauf, zu den Kosten sowie zu den Pflichten.
Übersicht
- Allgemeines zur GmbH
- Pflichten der Gesellschaft
- Ablauf, Haftung & Kosten der GmbH Gründung
- Vorgründungsgesellschaft
- GmbH in Gründung
- GmbH
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Die GmbH im Überblick
In Deutschland ist die Rechtsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung – vielmehr als GmbH bekannt – sehr beliebt – wie die Zahlen des Statistischen Bundesamtes beweisen (Stand 2013).
Das liegt in erster Linie am Wesen der GmbH, denn sie ist eine Kapitalgesellschaft mit eigenständiger Rechtspersönlichkeit, sodass sich alle Verbindlichkeiten auf das Unternehmen beziehen und nicht auf die Gesellschafter selbst. Werden also Haftungsansprüche geltend gemacht, betrifft es nur das Vermögen der Gesellschaft, nicht das Privatvermögen der Gesellschafter.
Die GmbH Gründung, von einer juristischen oder natürlichen Person oder mehreren Gesellschaftern, ist an keinen besonderen Zweck gebunden. Da diese Rechtsform aber immer der Gewerbesteuer unterliegt, empfiehlt sie sich nur bedingt für Tätigkeiten im Rahmen der Vermögensverwaltung oder der freien Berufe wie z.B. Journalisten, Rechtsanwälte oder Heilpraktiker. Selbstverständlich kann in Einzelfällen die GmbH als Rechtsform dennoch sinnvoll sein.
Die Voraussetzungen und Pflichten der GmbH gehen aus dem GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) hervor – unter anderem das Stammkapital aus § 5 GmbHG. Dieses muss mindestens 25.000 Euro betragen. Dabei ist nicht relevant, ob die einzelnen Geschäftsanteile der Gesellschafter gleich hoch sind oder ein Gesellschafter einen Großteil der Stammeinlage übernimmt.
Entscheidend ist, dass jeder Gesellschafter eine Einlage leistet (Einlagepflicht). Bar- und insbesondere Sacheinlagen zum Stammkapital müssen korrekt und nachvollziehbar im Gründungsvertrag festgehalten werden. Vor der tatsächlichen Gründung müssen mindestens 12.500 Euro (die Hälfte der Stammeinlage) erbracht werden.
Gut zu wissen: Wer die Stammeinlage von 25.000 Euro bzw. zunächst 12.500 Euro nicht leisten kann, kann als Alternative zur GmbH eine sogenannte Mini-GmbH gründen. Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), auch als UG bekannt, ist eine vereinfachte Version der GmbH, ähnlich der britischen Limited. Das Stammkapital liegt bei mindestens einem Euro.
Die Pflichten der Gesellschaft
Neben der Einlagepflicht und der doppelten Buchführung muss die GmbH weitere Pflichten erfüllen. Zu den wohl wichtigsten Aufgaben der GmbH zählen die Aufstellung einer Eröffnungsbilanz und die Veröffentlichungspflicht des Jahresabschlusses im Bundesanzeiger gemäß §71 GmbHG.
Weiterhin gelten die Pflichten zur Geheimhaltung und Verlustanzeige bei einem Verlust von mehr als der Hälfte des Stammkapitals. Darüber hinaus besteht Meldepflicht – sowohl bezüglich der Anmeldung im Handelsregister als auch die Meldung von Kapitalerhöhungen, Veränderungen des Geschäftszweckes sowie der Gesellschafter in der laufenden Geschäftstätigkeit.
Ablauf & Kosten der GmbH Gründung
Die Gründung der GmbH wird grob in drei Phasen unterteilt, was in erster Linie mit den unterschiedlichen Haftungen in dieser Zeit zusammenhängt. Jede Phase umfasst genaue Schritte, die die Eintragung im Handelsregister – also die GmbH Gründung – zum Ergebnis haben.
1. Vorgründungsgesellschaft – Aufgaben, Haftung und Kosten
Sie entwickeln eigenständig oder zusammen mit anderen Personen eine Geschäftsidee, besprechen Zuständigkeiten und Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung. In diesem Moment ist der Entschluss zur Gründung getroffen, was zur Entstehung der sogenannten Vorgründungsgesellschaft führt. In dieser ersten Phase wird vor allem der Gesellschaftsvertrag ausgearbeitet, sodass dieser im nächsten Schritt notariell beglaubigt werden kann.
Zu den Pflichtangaben des Gesellschaftsvertrags zählen
- der Firmenname, Firmensitz, Unternehmenszweck sowie die Stammeinlage inklusive der Nennbeträge der einzelnen Geschäftsanteile der jeweiligen Gesellschafter
- die Gesellschafterliste mit Namen, Geburtsdatum, Wohnort, Nennbetrag und Nummer des jeweiligen Geschäftsanteils
Darüber hinaus können die Gesellschafter weitere Punkte vereinbaren, wie etwa Zuständigkeiten, Pflichten und Tätigkeiten. Für die Gründung ist dies aber nicht zwingend erforderlich. Empfohlen wird die Angabe des Geschäftsführers im Gesellschaftsvertrag, da dieser in jedem Fall bestimmt werden muss. Es bietet sich daher an, ihn bereits im Gesellschaftsvertrag zu nennen.
Wichtig: In der Phase der Vorgründungsgesellschaft liegt die volle Haftung bei den Gesellschaftern, meist entsprechend der Haftung einer GbR oder oHG. Dies sollte man berücksichtigen, wenn zu diesem Zeitpunkt bereits unternehmerische Tätigkeiten aufgenommen werden.
Die Kosten können in der ersten Phase der GmbH Gründung sehr unterschiedlich sein. Entscheidend ist, ob Sie eine Mustervorlage als Grundlage für den Gesellschaftsvertrag verwenden, sich individuell anwaltlich beraten lassen (bspw. bei komplexen Geschäftsvorhaben oder externem Kapitalgeber).
2. GmbH in Gründung – Aufgaben, Haftung und Kosten
Die zweite Phase wird mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages eingeläutet. Dann wird die Vorgründungsgesellschaft durch die GmbH in Gründung oder Vorab-GmbH abgelöst. Der Gesellschaftsvertrag muss beim Notartermin von allen Gesellschaftern unterzeichnet werden. Anschließend erfolgt die Beurkundung durch den Notar.
Zur Anmeldung beim Handelsregister benötigt der Notar, neben der Gesellschafterliste und andere Formalitäten, einen Nachweis über die geleistete Stammeinlage – entweder vollständig, also 25.000 Euro, oder mindestens zur Hälfte, 12.500 Euro. Für den Fall, dass, anstelle von Bar-, Sacheinlagen geleistet werden, muss ein Sachgründungsbericht vorgelegt werden. Der Notar meldet dann die Gesellschaft an das Handelsregister.
Tipp: Vereinbaren Sie frühzeitig einen Termin zur Geschäftskontoeröffnung, damit die Gründung der GmbH reibungslos erfolgt. Teilweise kann dies ein paar Wochen dauern.
Sofern die Bestellung der Organe nicht schon im Vorfeld des Notartermins erfolgt ist, müssen die Gesellschafter nun einen Geschäftsführer sowie ggf. einen Aufsichtsrat und Beirat bestellen.
Mit dem Besuch beim Notar hat sich die Haftung der Gesellschafter verändert. Bis auf die Verlustdeckungshaftung haften die Gesellschafter nicht mehr voll, sondern beschränkt. Das betrifft in erster Linie die Reduzierung des Stammkapitals: Wird dieses durch die Geschäftstätigkeit reduziert, muss der Unterschied (Verlust) bis zum Eintragungstag im Handelsregister mit dem Privatvermögen der Gesellschafter ausgeglichen werden.
Die Kosten in der zweiten Phase setzen sich aus den Notarkosten und den Anmeldegebühren zur Eintragung ins Handelsregister zusammen. Die Kosten für den Notar hängen vom Gegenstandswert der Gesellschaft, der Anzahl der Gesellschafter sowie den individuellen Aufgaben des Notars ab. Man sollte mit etwa 400 bis 800 Euro kalkulieren. Die Eintragung beim Amtsgericht kostet pauschal 150 Euro.
3. GmbH – Aufgaben, Haftung und Kosten
Der letzte Schritt ist relativ überschaubar: Die Eintragung im Handelsregister. Diese erfolgt beim zuständigen Amtsgericht des Firmensitzes. Mit der Anmeldung beim Handelsregister wird die Gesellschaft eingetragen und die Gesellschafter werden geprüft, anschließend ebenfalls eingetragen. Damit ist die Eintragung abgeschlossen. Die GmbH ist offiziell gegründet, die Gesellschafter folglich persönlich nicht mehr haftbar.
Nun ist die GmbH zwar eingetragen, weitere Aufgaben folgen aber: Die Anmeldung beim Gewerbe- und Finanzamt, zum Erhalt einer Steuernummer, und die Erstellung einer Eröffnungsbilanz, die vom Finanzamt benötigt wird. Darüber hinaus müssen, wenn nicht bereits im Vorfeld entschieden, alle für den Geschäftsverkehr notwendigen Papiere, Unterlagen, Stempel, Visitenkarten, Corporate Designs, Webseiten und vieles mehr angeschafft werden.
Die Kosten belaufen sich in dieser Phase in jedem Fall auf die Anmeldungsgebühren beim Amtsgericht – die 150 Euro, sofern sie nicht bereits im Rahmen des Notartermins entrichtet wurden. Weitere Kosten für die Anmeldung beim Gewerbeamt, bei Berufsgenossenschaften, der IHK oder HWK sowie der Bundesagentur für Arbeit kommen ebenso hinzu wie die Kosten für Geschäftspapiere und ähnliches.
Dazu ein kleiner Überblick:
- Anmeldung beim Gewerbeamt kostet zwischen 15 und 65 Euro
- Mitgliedschaft bei der IHK: für im Handelsregister eingetragene Unternehmen zwischen 150 und 300 Euro pro Jahr
- Mitgliedschaft bei einer Berufsgenossenschaft kostet jährlich unterschiedlich viel, vom Einzelfall abhängig
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