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Eine Limited ist zwar keine deutsche Rechtsform, aber dennoch können Sie hier in Deutschland eine Limited gründen und so am Geschäftsverkehr teilnehmen. Wir sagen Ihnen, wie das geht und welche Vorteile Sie dadurch haben können.

Überblick

  • Definition
  • Grundlagen
  • Rechtsgrundlage
  • Private company limited by shares
  • Private company limited by guarantee
  • Private unlimited company
  • Public limited company
  • Gründung
  • Unterlagen
  • Articles of Association
  • Bezeichnung
  • Limited gründen in Deutschland
  • Vorteile
  • Nachteile

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Definition

Eine Private Limited Company (Ltd.) ist im britischen Gesellschaftsrecht eine Kaptalgesellschaft, die nicht an der Börse vertreten ist. Damit kann man sie mit der deutschen GmbH vergleichen, es gelten aber andere Voraussetzungen und Bestimmungen. Eine Limited lässt sich recht schnell und mit wenig Aufwand gründen. Vor allem der niedrige Bedarf an Mindestkapital hat dazu geführt, dass auch in Deutschland mehrere zehntausend Limiteds aktiv wurden.

Für größere Firmen ist eher die Geschäftsform einer PLC (Public Limited Company) mit Kapital an der Börse geeignet.

Grundlagen

Mit einer Limited gründen Sie eine privatrechtliche Gesellschaft als juristische Person. Das Kapital der Gesellschaft wird in Anteile zerlegt. Auf diese „shares“ genannten Anteile beschränkt sich die Haftung der Anteilsinhaber. Es gibt eine Reihe von Möglichkeiten, wie eine Limited ausgeprägt sein kann.

Zur Kennzeichnung einer Limited wird das Wort „Limited“ oder die Abkürzung „Ltd.“ im Geschäftsnamen angegeben.

Rechtsgrundlage

Mit dem Companies Act 2006 wurde das Gesellschaftsrecht für Kapitalgesellschaften in Großbritannien neu geregelt. Es wurde bis 2009 stufenweise umgesetzt. Darüber hinaus müssen auch die Regelungen des Company Director Disqualification Act 1986 und der Insolvency Act 1986 weiterhin beachtet werden.

Private company limited by shares

Diese Form der Limited, die durch ihre Geschäftsanteile haftet, ist die gebräuchlichste Form der Limited, weil sie vor allem für kleine und mittlere Unternehmen interessant ist. Ein wichtiges Merkmal ist dabei, dass diese Form der Limited seine Anteile nicht öffentlich anbieten kann.

Private company limited by guarantee

Bei dieser Form gibt es kein Stammkapital. Die Mitglieder der Gesellschaft besitzen keine Anteile, sondern geben eine Garantie ab, dass sie bis zu einem bestimmten Betrag für Verbindlichkeiten haften. Diese Sonderform kommt häufig bei Gesellschaften zur Anwendung, die nicht gewinnorientiert arbeiten. Dafür muss aber die Gemeinnützigkeit festgestellt werden. Am ehesten kann man diese Art von Unternehmen mit einem gemeinnützigen Verein in Deutschland vergleichen.

Private unlimited company

Diese Form der Gesellschaft kann selbst entscheiden, ob sie Geschäftsanteile ausgeben will oder nicht. Grundsätzlich haften alle Teilhaber selbst für Verbindlichkeiten, wenn die Gesellschaft an sich aber nach außen hin als juristische Person auftritt, kommt das Stammkapital zum Einsatz. Diese Form wird mit dem Zusatz „Unlimited“ gekennzeichnet.

Public limited company

Bei dieser Unternehmensform werden die Aktien öffentlich angeboten, die Geschäftsanteile können also an der Börse ge- und verkauft werden. Damit unterliegt sie recht aufwändigen Berichts- und Meldepflichten. Das macht diese Gründungsform uninteressant für deutsche Unternehmensgründer.

Gründung

Wenn Sie eine Limited gründen wollen, müssen Sie diese ins britische Handelsregister eintragen. Die Gründung erfolgt unmittelbar, also ohne eine Vorgesellschaft, wie es zum Beispiel bei der GmbH der Fall ist. Sobald das Handelsregister (Companies House) das Certificate of Incorporation ausgestellt hat, ist die gegründete Limited rechtsfähig. Für den Schriftverkehr mit den zuständigen Behörden muss ein „Registered Office“ mit einer zustellfähigen Adresse eingerichtet werden.

Unterlagen

Wenn Sie eine Limited gründen, müssen Sie folgende Unterlagen und Informationen beim Companies House vorlegen:

  • Memorandum of Association, also das Registrierungsdokument
  • Articles of Association, die dem Gesellschaftsvertrag entsprechen
  • Nennung der Gründungsdirektoren
  • Adresse des Registersitzes
  • Von einem Notar oder Rechtsanwalt bestätigte Erklärung zur Gründung

Articles of Association

Wenn Sie eine Limited gründen, müssen Sie so genannte „Articles of Association“ vorlegen. Sie entsprechen den Geschäftsbedingungen mit Angaben zum Kapital, dem Zweck der Gesellschaft und weiteren Informationen. Dieser Rahmenvertrag kann in vielen Fällen unverändert übernommen werden.

Bezeichnung

Der Name einer Limited kann frei gewählt werden, wobei es aber einige Begriffe gibt, die überhaupt nicht genannt werden können oder genehmigt werden müssen, um keinen falschen Eindruck zu erwecken. Hinzu kommt ein Zusatz für die Rechtsform, der bei einer Ausnahmegenehmigung weggelassen werden kann.

Limited gründen in Deutschland

Grundsätzlich können Sie sich für die Firmengründung auch eine Rechtsform aus dem europäischen Ausland aussuchen. Wenn Ihre Limited mit der Hauptverwaltung oder einer Betriebsstätte in Deutschland ansässig ist, wird sie als deutsche Kapitalgesellschaft behandelt und auch so versteuert. Der Jahresabschluss muss im Bundesanzeiger veröffentlicht und darüber hinaus den britischen Steuerbehörden mitgeteilt werden. Es reicht, wenn das jährlich geschieht.

Durch neue Rechtsformen (z.B. Partnergesellschaft) in Deutschland ist die Zahl der hier neu gegründeten Limiteds stark zurückgegangen.

Vorteile

Unter bestimmten Voraussetzungen ist die Gründung einer Limited immer noch mit vielen Vorteilen verbunden. Sie kann mit der richtigen Vorbereitung innerhalb weniger Tage gegründet werden. Die Angaben im Gesellschaftsvertrag können einfach geändert werden, wenn dies den britischen Behörden schriftlich mitgeteilt wird. Bei deutschen Gesellschaften braucht man dafür hingegen eine notarielle Beurkundung.
Das Kapital der Limited kann ab einem Pfund aufwärts frei gewählt werden.

Die Limited ist in den Ländern des Commonwealth weit verbreitet. Wenn Sie also vor allem mit Geschäftspartnern aus diesen Ländern zusammenarbeiten, dann kann es vertrauensbildend wirken, wenn Sie als Limited auftreten.

Nachteile

Die Tatsache, dass Sie sich mit einer Limited in zwei Rechtssystemen bewegen, kann zu Problemen oder zumindest zusätzlichem Aufwand führen. Für die Eintragung in das deutsche Handelsregister brauchen Sie auf jeden Fall notarielle Hilfe. Auch die anfallenden Übersetzungen und die Kosten für das Registered Office spielen eine Rolle.

Wenn Sie vor allem in Deutschland auftreten, sollen Sie sich überlegen, ob Sie mit einer Limited Ängste bei Ihren Kunden wecken, ob es sich dabei um ein seriöses Unternehmen handelt.

Bildquelle: © Robert Kneschke – Fotolia.com

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