Die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt) ist eine der vielen Möglichkeiten, die Ihnen zur Verfügung stehen, wenn Sie ein Unternehmen gründen wollen. Hier erfahren Sie, was die Besonderheiten dieser Unternehmergesellschaft sind und was Sie darüber wissen müssen.
Überblick
- Grundlagen
- Die haftungsbeschränkte UG
- Bedeutung
- Gründung
- Musterprotokoll
- Stammkapital
- Sacheinlagen
- Rücklagen
- Organe
- Gesellschafter
- Geschäftsführung
- Aufsichtsrat
- Steuern
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Grundlagen
Die UG haftungsbeschränkt ist eine Form der Kapitalgesellschaft, die Sie in Deutschland als Unternehmensform wählen können. Sie ist quasi die kleine Schwester der GmbH und eine gute Alternative zur britischen Limited. Die UG ist keine neue Rechtsform, auch wenn Sie als Antwort zur Limited entwickelt wurde. Sie nutzt vielmehr die Regelungen der GmbH, setzt aber ein niedrigeres Stammkapital voraus. Umgangssprachlich nennt man diese UG deshalb auch Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH.
Die rechtlichen Grundlagen sind im Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts aus dem Jahr 2008 festgelegt worden.
Die haftungsbeschränkte UG
Die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft ist eine juristische Person, die voll körperschaftssteuer- und gewerbesteuerpflichtig ist. Außerdem muss sie jährlich Jahresabschlüsse vorlegen. Das Stammkapital kann wie bei der Limited sehr niedrig angesetzt werden. Konkret reicht ein Euro Kapital.
Neben der gewöhnlichen Form der haftungsbeschränkten UG gibt es auch die gemeinnützige Form, die mit gUG abgekürzt wird. Um diesen Status zu erlangen, müssen bestimmte Voraussetzungen erfüllt werden. Auch für sie gelten ansonsten die gleichen Bestimmungen wie für GmbHs.
Bedeutung
Es gibt derzeit über 60.000 UGs mit Haftungsbeschränkung. Im gleichen Maße, wie die Beliebtheit dieser Gründungsform stieg, sank das Interesse an der Gründung von Limiteds.
Gründung
Im Prinzip verläuft die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) wie die einer GmbH. Das neu gegründete Unternehmen muss die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ im Namen führen. Dabei muss genau dieser Wortlaut übernommen werden. Ein Weglassen der Klammern oder die Formulierung „mit beschränkter Haftung“ ist nicht zulässig.
Musterprotokoll
Um die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) zu vereinfachen, können Sie ein Musterprotokoll verwenden, das nur noch beurkundet werden muss. Es wird für zwei Fälle angeboten: für Ein-Personen-Gründungen und für Mehr-Personen-Gründungen mit maximal 3 Beteiligten. In den Musterprotokollen werden der Gesellschaftsvertrag, die Gesellschafterliste und die Bestellung des Geschäftsführers kombiniert.
Stammkapital
Das Stammkapital ergibt sich aus den im Gesellschaftervertrag festgelegten Geschäftsanteilen der Gesellschafter. Es muss von den Beteiligten nach der Gründung und vor dem Eintrag der Gesellschaft ins Handelsregister erbracht werden, damit die UG gestartet werden kann. In der Praxis entscheiden sich viele Gründer für einen Betrag um die 1.000 Euro, ab einem Euro aufwärts gibt es nach oben hin bis 25.000 Euro keine Grenzen.
Ab einem Betrag von 25.000 Euro gelten die Regelungen für eine gewöhnliche GmbH.
Mit einem Stammkapital von 12.500 Euro können Sie sich für die Gründung einer GmbH entscheiden. Sie müssen dann im Insolvenzfall eventuell den Restbetrag zu 25.000 nachreichen.
Sacheinlagen
Anders als bei einer GmbH ist bei einer UG (haftungsbeschränkt) eine Sacheinlage nicht zulässig. Das kann dazu führen, dass es einfacher ist eine GmbH oder eine GmbH mit nur 12.500 Euro Stammkapital zu gründen, wenn nicht genügend Barmittel zur Verfügung stehen.
Rücklagen
Das Stammkapital kann zwar sehr niedrig sein, dennoch müssen Rücklagen gebildet werden. Dafür muss eine UG (haftungsbeschränkt) jährlich mindestens 25 % des Jahresüberschusses verwenden. Dadurch kann das Kapital über die Schwelle von 25.000 Euro ansteigen. Das gibt den Gesellschaftern die Möglichkeit eine Kapitalerhöhung zu beschließen. In Zukunft kann man damit auf weitere Rücklagen verzichten, die über 25.000 Euro hinausgehen und die Firmierung zu einer GmbH ändern.
Organe
Wie bei einer GmbH üben die Beteiligten an einer UG (haftungsbeschränkt) verschiedene Funktionen aus, die vorgeschrieben sind. Dazu gehören die Gesellschafter, der Geschäftsführer und der Aufsichtsrat, wenn bestimmte Voraussetzungen erfüllt werden. Das gilt zum Beispiel, wenn ein Unternehmen mehr als 500 Mitarbeiter beschäftigt.
Gesellschafter
Ein Gesellschafter zeichnet sich zunächst einmal dadurch aus, dass er einen Anteil am Stammkapital leistet. Wenn es in der Satzung der UG (haftungsbeschränkt) nicht anders festgelegt wurde, kann jeder Gesellschafter frei über seinen Geschäftsanteil verfügen. Der Anteil kann also frei verkauft, vererbt oder verschenkt werden. Dies muss allerdings durch einen Notar beurkundet werden.
Durch die Beteiligung am Unternehmen haben die Gesellschafter im Normalfall einen Anspruch auf einen Anteil am Jahresüberschuss. Es gibt auch Fälle, in denen Sie von dieser Beteiligung ausgeschlossen werden können.
Außerdem kann ein Gesellschafter von den Geschäftsführern verlangen, dass Sie ihm Auskunft über die Angelegenheiten des Unternehmens geben.
Geschäftsführung
Eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) muss mindestens einen Geschäftsführer haben. Sie richten sich in ihrer Tätigkeit nach der Satzung der UG und den Weisungen der Gesellschafterversammlung.
Neben der Vertretung durch die Gesellschafter gibt es die Möglichkeit der gemischten Gesamtvertretung. Dabei können mehrere Gesellschafter sich ihre Aufgabe gemeinschaftlich teilen, einen Prokuristen oder Generalhandlungsbevollmächtigten mit hinzunehmen.
Der Geschäftsführer hat in allen Fällen das letzte Wort und kann auch ohne Prokuristen oder Bevollmächtigten handeln.
Aufsichtsrat
Ein Aufsichtsrat kann selbst dann in der Satzung vorgesehen werden, wenn die Zahl von 500 Angestellten nicht erreicht wird. In diesem Fall gilt das Drittbeteiligungsgesetz, das ein Verhältnis von 2:1 zugunsten des Arbeitgebers vorschreibt. Bei mindestens 2.000 Arbeitnehmern ist das Verhältnis 1:1 mit mindestens 6 Vertretern von jeder Seite.
Die Aufgabe des Aufsichtsrats ist dabei die Überwachung der Geschäftsführung.
Steuern
Das Einkommen einer GmbH unterliegt der Körperschaftssteuer mit einem Steuersatz von momentan 15 % plus 5,5 % Solidaritätszuschlag auf diese Steuer. Der finale Steuersatz liegt also bei 15,825 %.
Darüber hinaus müssen UG (haftungsbeschränkt) auch Kapitalertragssteuer, Gewerbesteuer und Umsatzsteuer abführen, wenn entsprechende Gewinne erwirtschaftet werden.
Die Gehälter der Geschäftsführer sind im Gegensatz zu anderen Unternehmensformen als Betriebsausgaben abzugsfähig.
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