Im Vergleich zu anderen Rechtsformen lässt sich eine UG – eine Unternehmergesellschaft – relativ unkompliziert gründen, weshalb – allerdings nicht ausschließlich deshalb – gerne von Dienstleistern und Selbstständigen in Erwägung gezogen wird. Was Sie beachten sollten, wenn sie eine UG gründen möchten, welche Besonderheiten es gibt und wie hoch die Kosten sind, erfahren Sie bei uns!
Übersicht:
- Begriffserklärung
- Die Alternative zur Limited
- Stammkapital
- Pflichten der UG
- – Rücklagenpflicht
- – Buchführungspflicht
- Steuern
- Gründung – Ablauf
- – Namen & Unternehmenszweck definieren
- – Stammkapital festlegen und einzahlen
- – Gesellschaftsvertrag / Mustervorlage
- – Notarielle Beurkundung
- – Anmeldung bei den Behörden
- Kosten für die UG Gründung
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Was ist eine UG?
Als UG – genauer Unternehmergesellschaft – wird eine Unterform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) bezeichnet. Die UG stellt daher streng genommen keine eigene Rechtsform dar, wird im allgemeinen Sprachgebrauch aber als solche bezeichnet.
Als Variante der haftungsbeschränkten Gesellschaft sorgt auch die UG dafür, dass die Gesellschafter in ihrer Haftung beschränkt sind. Weiterhin erfolgt die Gründung ähnlich wie bei der GmbH.
Zusätzlich zum Vorteil der beschränkten Haftung zeichnet sich die UG durch ein sehr niedriges Stammkapital aus, weshalb sie unkompliziert und relativ zeitnah gegründet werden kann, da keine hohen Aufwendungen zur Kapitalbeschaffung erfolgen müssen.
Zusammen genommen sind die Eigenschaften der UG, die nachfolgend noch ausführlicher erläutert werden, vor allem für kleine Unternehmer, Selbstständige und Dienstleister von Vorteil.
Die UG wird von einem oder mehreren Gesellschaftern gegründet und von einem Geschäftsführer geleitet. Sie wird als eigenständige juristische Person behandelt.
Als Gesellschafter kann eine natürliche oder eine juristische Person eingesetzt werden, beispielsweise eine andere UG oder GmbH. Als Ein-Personen-Gesellschaft gilt eine UG, wenn es nur einen Gesellschafter bzw. Geschäftsführer gibt, bei dem es sich um dieselbe Person handelt.
Die Alternative zur Limited
Die Unternehmergesellschaft ist in § 5a GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) als nicht eigenständige Rechtsform festgehalten.
Die UG wurde 2008 von der Bundesregierung Deutschland als Alternative zur britischen Rechtsform Limited in das GmbHG in Form des MoMiG (Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen) integriert.
Der Hintergrund: Viele deutsche Unternehmer konnten sich aufgrund des hohen Stammkapitals von 25.000 Euro die Gründung einer GmbH schlichtweg nicht leisten.
Die britische Limited lässt sich hingegen mit einem Stammkapital von 1 Pfund gründen. In starken Zeiten wurden im Monat bis zu 10.000 Limited Gesellschaften gegründet.
Stammkapital
Zur Gründung einer UG bedarf es eines sehr niedrigen Stammkapitals, das sich am englischen Vorbild der Limited orientiert: Lediglich 1 Euro muss in bar und vor der Eintragung ins Handelsregister als Mindesteinlage erbracht werden.
Eine Sacheinlage wie bei der klassischen GmbH ist nicht möglich. Das Stammkapital darf 25.000 Euro nicht überschreiten, andernfalls müsste eine reguläre GmbH gegründet werden.
Der Betrag sollte allerdings entsprechend des Kapitalbedarfs gewählt werden. Ein zu niedriges Stammkapital birgt das Risiko der Insolvenz. In der Praxis gründen viele Unternehmer ihre UG mit einem Stammkapital von 1.000 Euro. Das Stammkapital wird entsprechend der Geschäftsanteile von allen Gesellschaftern erbracht.
Pflichten der UG
Rücklagenpflicht
Mit der Gründung einer UG verpflichtet man sich zur Rücklagenbildung. Demnach müssen jährlich mindestens 25 % der Gewinne nach Steuern als Rücklage zurückgelegt werden, bis zusammen mit dem ursprünflichen Stammkapital ein Betrag von 25.000 Euro erreicht wurde.
Anschließend steht es den Gesellschaftern frei nach § 57c GmbHG einen Kapitalerhöhungsbeschluss zu fassen, der unter anderem erlaubt:
- auf die Rücklagen in Höhe von 25 % jährlich zu verzichten und über den Gewinn frei zu verfügen
- sowie die UG in eine GmbH umschreiben zu lassen
Buchführungspflicht
Da die UG den Bestimmungen der GmbH nach dem Handelsgesetzbuch unterliegt, ist man zur Buchführung im Sinne der Gesellschaft mit beschränkter Haftung verpflichtet.
Nach § 41 GmbHG hat der Geschäftsführer für die ordnungsgemäße Buchführung zu sorgen, die in diesem Fall eine doppelte Buchführung vorsieht.
Weiterhin muss jährlich eine Handelsbilanz erstellt werden, die dem elektronischen Bundesanzeiger gemäß § 325 ff HGB zu übermitteln ist. Eine Befreiung von der Buchführungspflicht ist nicht gegeben, auch nicht, wenn es sich um eine Ein-Personen-Gesellschaft – also z.B. Einzelkaufleute – handelt.
Steuern
Als eigenständige juristische Person unterliegt die Unternehmergesellschaft, ähnlich wie die GmbH, der Körperschaftssteuer, der Gewerbesteuer, der Kapitalertragssteuer sowie dem Solidaritätszuschlag.
UG Gründung – Ablauf
Namen und Unternehmensgegenstand definieren
Wer eine UG gründen möchte, muss sich über einen Namen einige werden, den die Gesellschaft inklusive Zusatz „UG / Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ tragen wird.
Diesbezüglich gilt es einen einzigartigen Namen im Sinne des Markenrechts zu finden, so dass es im geschäftlichen Verkehr zu keinerlei Irrungen kommen kann. Neben dem Namen muss der Unternehmenszweck definiert werden, der später im Gesellschaftsvertrag festgehalten wird.
Stammkapital festlegen
Im ersten Schritt der UG Gründung wird die Höhe des Stammkapitals definiert. Zwar ist die Gründung mit 1 Euro als Stammkapital möglich, allerdings würden bereits die Kosten für die Gründung zur Insolvenz der UG führen.
Nach der Kapitalbeschaffung, sofern notwendig, sollte das Stammkapital auf das Geschäftskonto eingezahlt werden. Sofern ein solches Konto nicht besteht, sollte dies natürlich eröffnet werden.
Gesellschaftsvertrag / Mustervorlage
Im Gesellschaftsvertrag müssen folgende Mindestangaben gemacht werden: Gesellschafter, Name der Firma, Sitz (innerhalb Deutschlands), Gegenstand des Unternehmens, Höhe des Stammkapitals, Anteile der Gesellschafter am Stammkapital sowie der vertretungsberechtige Geschäftsführer.
Weiterhin, das obliegt jedoch den Gesellschaftern, können Verpflichtungen, Zuständigkeiten und Verantwortungsbereich im Gesellschaftsvertrag definiert werden.
Wer die Gründung der UG zunächst unkompliziert gestalten möchte, greift bei der Erstellung des Gesellschaftsvertrages auf eine Mustervorlage zurück.
Hierin sind die gesetzlichen Mindestanforderungen bereits enthalten. Voraussetzung zur Verwendung: Mindestens drei Gesellschafter, maximal ein Geschäftsführer und keine individuellen Ergänzungen. Für Ein-Personen-Gesellschaften gibt es gesonderte Mustervorlagen.
Notarielle Beurkundung
Der Gesellschaftsvertrag muss durch einen Notar beurkundet werden. Darüber hinaus muss der Geschäftsführer versichern, dass es keine (rechtskräftigen) Gründe gegen seine Bestellung gibt, die eine Gründung der UG behindern könnten.
Im Anschluss wird der Notar die Eintragung in das Handelsregister veranlassen, wodurch die UG rechtmäßig wird.
Anmeldung bei den Behörden
Als „vollständig gegründet“ gilt eine UG meist jedoch erst durch die Anmeldung bei den entsprechenden Behörden – Finanzamt und Gewerbeamt. Eventuell kommt eine Anmeldung bei der zuständigen Kammer hinzu.
Kosten für die UG Gründung
Bei der UG Gründung entstehen in erster Linie dann Kosten, wenn andere Personen hinzugezogen werden müssen – also für die notarielle Beurkundung, für die Eintragung ins Handelsregister sowie die Anmeldung bei der Industrie- und Handelskammer.
Da jeder Notar seine Kosten individuell abrechnet, unter anderem abhängig von der Art des Vertrags (individuelles Dokument oder Mustervorlage), ist dieser Punkt schwer zu kalkulieren – zumindest nicht pauschal zu benennen.
Die Anmeldung im Handelsregister beläuft sich etwa auf 30 bis 60 Euro. Kosten kommen für die Übermittlung der Daten sowie die Eintragung selbst hinzu. Sie liegen bei etwa 150 bis 170 Euro. Für die Anmeldung in der Industrie- und Handelskammer kommen jährliche Kosten von circa 130 Euro hinzu.
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