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Eine Kommanditgesellschaft ist eine der Rechtsformen, die Sie wählen können, wenn Sie ein Unternehmen gründen wollen. Hier erfahren Sie, für wen eine Kommanditgesellschaft geeignet ist und was Sie bei der Gründung beachten sollten. Wir verraten Ihnen auch, was die Arbeitsweise einer Kommanditgesellschaft ausmacht.

Überblick:

  • Definition
  • Benennung
  • Haftung
  • Gesellschafter
  • Komplementär
  • Kommanditist
  • Beteiligung
  • Gründung
  • Auflösung
  • Geschäftsführung
  • Gewinne und Gehälter
  • Buchhaltung
  • Rechtsfähigkeit
  • Steuern
  • Kombinationsmöglichkeiten
  • Vorteile
  • Nachteile

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Definition

Eine Kommanditgesellschaft (abgekürzt KG) ist ein Zusammenschluss von natürlichen und / oder juristischen Personen, die gemeinsam ein Handelsgewerbe betreiben wollen. Darüber hinaus ist eine KG auch eine Personengesellschaft und eine Mitunternehmerschaft im steuerlichen Sinne.

Benennung

Die Benennung einer Kommanditgesellschaft ist frei wählbar, so lange sie den Zusatz „Kommanditgesellschaft“ oder „KG“ enthält. Durch die Namensnennung von beteiligten Personen darf keine Unsicherheit bezüglich der Haftungsverhältnisse entstehen.
Wenn eine GmbH in der Kommanditgesellschaft beteiligt ist, dann muss die Benennung den Zusatz GmbH & Co. KG enthalten.

Haftung

Bei einer Kommanditgesellschaft steht mindestens ein Gesellschafter mit seinem gesamten Vermögen für die Verbindlichkeiten des Unternehmens ein. Darüber hinaus sind die Verbindlichkeiten durch das Gesellschaftsvermögen abgesichert.
Der Unterschied zur offenen Handelsgesellschaft besteht darin, dass die Haftung bei einem oder mehreren Gesellschaftern auf eine ins Handelsregister eingetragene Hafteinlage beschränkt sein muss. Das bedeutet, dass Sie als Gesellschafter mindestens diesen Betrag einzahlen müssen, damit Sie nicht persönlich haftbar gemacht werden können.

Gesellschafter

Typisch für eine Kommanditgesellschaft sind die beiden darin enthaltenen Gesellschafterfunktionen mit eigenen Bezeichnungen. Dabei handelt es sich zum einen um den Komplementär, zum anderen um den Kommanditist.

Komplementär

Der Vollhafter einer Kommanditgesellschaft wird als Komplementär bezeichnet. Er hat dieselben Rechte und Pflichten wie ein Gesellschafter einer OHG. Dem Nachteil, dass man persönlich voll für Verbindlichkeiten haften muss, stehen auch einige Vorteile entgegen: Das Firmenkapital kann durch den oder die Kommanditisten erhöht werden, ohne dass sie dadurch mehr Rechte bei der Geschäftsleitung oder Vertretung bekommen.

Banken sind meist bereit günstigere Konditionen für Kredite zu gewähren. Außerdem müssen die Unternehmensdaten nicht öffentlich gemacht werden, die Mitbewerber haben also weniger Einblick in die Wirtschaftsfähigkeit des Unternehmens.

Kommanditist

Von diesem Teilhafter hat die Kommanditgesellschaft ihren Namen. Als Kommanditist haben Sie nur wenig oder gar keine Mitbestimmungsmöglichkeiten im Unternehmen. Dafür sind Sie aber auch nicht verpflichtet in der Gesellschaft aktiv mitzuarbeiten. Sie können sich ausschließlich durch Ihr Kapital beteiligen. Außerdem müssen Sie im Regelfall nicht mit Ihrem persönlichen Vermögen haften.

Beteiligung

Bei einer Kommanditgesellschaft gibt es kein Mindestkapital. Jeder Gesellschafter ist in dem Maße an der Gesellschaft beteiligt, in dem er selbst Kapital in diese einbringt. Ein Kommanditist kann seine Einlage aus der Gesellschaft wieder zurückbekommen und scheidet dann aus dieser aus.

Gründung

Um eine KG zu gründen, muss diese von den Gesellschaftern im Handelsregister eingetragen werden. Auch sämtliche Änderungen müssen dort vermerkt werden. Eine weitere wichtige Information ist die Hafteinlage mindestens eines Gesellschafters. Rein rechtlich beginnt die Kommanditgesellschaft ihr Bestehen aber schon, sobald sie ihre Geschäfte aufnimmt und nicht erst, nachdem der Eintrag ins Handelsregister erfolgt ist. Damit ist die Haftung von Anfang an gewährleistet.

Auflösung

Eine Kommanditgesellschaft kann aus einer Reihe von Gründen aufgelöst werden.

Sie kann von vornherein nur für einen bestimmten Zeitraum gegründet worden sein oder:

  • durch die Gesellschafter aufgelöst werden
  • durch ein Insolvenzverfahren beendet werden
  • durch Beschluss der Gesellschafterversammlung oder Kündigung des Gesellschafters
  • durch vorher vertraglich festgelegte Gründe

Geschäftsführung

Verständlicherweise ist nur der persönlich haftende Komplementär dazu berechtigt und verpflichtet die Geschäfte einer Kommanditgesellschaft zu führen. Nur in Ausnahmefällen ist es möglich, dass ein Gesellschafter den Handlungen eines anderen Gesellschafters widerspricht.
Wenn einer der Kommanditisten in der Geschäftsführung mitwirken soll, dann muss das durch einen entsprechenden Vertrag festgelegt werden.

Gewinne und Gehälter

Das Gehalt des Komplementärs kann nicht als Betriebsausgabe steuerlich geltend gemacht werden. In der Gewinnermittlung ist es als Vorabgewinn zu veranschlagen.

Die Kommanditisten werden je nach Beteiligung in Gewinne und Verluste mit einbezogen. Der Gesellschaftsvertrag kann die Details dazu regeln. Die Kapitaleinlage in der KG wird mit vier Prozent verzinst.

Buchhaltung

Eine KG gilt im Sinne des Handelsgesetzbuches als Kaufmann. Damit ist sie verpflichtet Buch zu führen und die finanzielle Lage nach außen hin transparent darzulegen. Dafür muss zum Ende eines Geschäftsjahres eine geeignete Bilanz erstellt werden.

Rechtsfähigkeit

Die Kommanditgesellschaft kann Rechte und Eigentum erwerben sowie Verbindlichkeiten eingehen. Dafür kann sie auch vor Gericht klagen und verklagt werden. Sie ist damit also partei- und teilrechtsfähig.

Steuern

Mit Ausnahme von rein vermögensverwaltenden KGs sind diese gewerbesteuerpflichtig. Die Gewerbesteuer ist dabei keine Betriebsausgabe, wird aber teilweise auf die Einkommenssteuer der Gesellschafter angerechnet. Der Steuerfreibetrag liegt bei 24.500 €.

Für die Berechnung der Einkommenssteuer muss man zuerst wissen, ob der jeweilige Gesellschafter Einkünfte aus einem Gewerbebetrieb, aus Vermietung und Verpachtung oder aus selbstständiger Tätigkeit bezieht. Danach wird zunächst der Gewinn auf der Ebene der Kommanditgesellschaft ermittelt. Dieser Gewinn wird an die Gesellschafter verteilt und jeweils gesondert als Einkommen verrechnet.

Kombinationsmöglichkeiten

Neben natürlichen Personen können in einer KG auch GmbHs, Unternehmergesellschaften, Limiteds und viele weitere Unternehmensformen vertreten sein. Die Rechtsform des Teilhabers muss jeweils in der Bezeichnung des Unternehmens genannt werden.

Vorteile

In einer KG gibt es keine Vorschriften zum Mindestkapital. Außerdem haftet ein Kommanditist nur mit der im Handelsregister angegebenen Einlage, wenn er diese voll einbezahlt hat. Trotzdem kann eine Kommanditgesellschaft sehr viel Kapital haben, wenn viele Kommanditisten vorhanden sind. Der Komplementär hat einen großen Gestaltungsfreiraum.

Nachteile

Der Komplementär hat zwar großen Gestaltungsfreiraum, damit aber auch die Möglichkeit große Fehler zu begehen. Deshalb muss Vertrauen zwischen den Gesellschaftern herrschen. Selbst in kritischen Situationen haben die Kommanditisten kein Mitbestimmungsrecht.

Bildquelle:  © Sergey Nivens – Fotolia.com

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